⚖️ Верховный Суд РФ разъяснил: вклад акционера в имущество общества, внесенный по правилам корпоративного законодательства, не является возвратным. Поэтому последующая безвозмездная передача такого имущества обратно акционеру в преддверии банкротства может рассматриваться как подозрительная сделка, нарушающая интересы кредиторов (Определение ВС РФ № 309-ЭС22-19692(9) от 18.03.2024, дело № А07-9566/2019) 🧩 Ситуация В рамках дела о банкротстве ПАО «Роскомснаббанк» конкурсный управляющий оспорил соглашение от 01.06.2018, по которому банк возвратил акционеру Абдуллину И.Г. ранее внесенные им в имущество банка нежилые помещения. После этого имущество было отчуждено Титояну А.Х. Изначально Абдуллин И.Г., владевший 9,8% акций банка, в 2017 году безвозмездно внес в имущество банка два объекта недвижимости по правилам статьи 32.2 Закона об акционерных обществах. Позднее он также безвозмездно уступил банку требования о передаче квартир по договору долевого участия. Суды трех инстанций отказали в признании соглашения недействительным. Они исходили из того, что первый договор был обычной корпоративной сделкой, Абдуллин И.Г. не являлся контролирующим лицом, не имел доступа к внутренней документации банка и не должен был знать о возможных проблемах банка. Дополнительно суды сочли, что банк получил эквивалентное имущественное предоставление по второму договору. Агентство по страхованию вкладов обжаловало эти акты в Верховный Суд РФ. 📌 Правовая проблема: допустим ли возврат акционеру ранее внесенного им вклада в имущество общества в преддверии банкротства, и можно ли считать такую обратную передачу имущества нейтральной корпоративной операцией, не нарушающей права независимых кредиторов. 🧠 Позиция Верховного Суда РФ 1️⃣ Вклад в имущество общества по статье 32.2 Закона об АО изначально не является возвратным Верховный Суд РФ подтвердил, что первоначальная передача имущества банку была корпоративной сделкой, совершенной по правилам статьи 32.2 Закона об акционерных обществах. Однако такой вклад не предполагает его последующего возврата акционеру. 2️⃣ После исполнения договора о вкладе его расторжение не восстанавливает прежнее положение автоматически Поскольку обязательства по первоначальному договору были уже исполнены, последующее соглашение о его расторжении фактически создало новое основание для обратной безвозмездной передачи имущества акционеру. Именно эта обратная сделка и подлежит самостоятельной правовой оценке. 3️⃣ Требование акционера о возврате такого вклада носит внутренний корпоративный характер и не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов 4️⃣ Обратная сделка потенциально подпадает под правила о подозрительных сделках Судебная коллегия указала, что сделка была совершена в трехлетний период подозрительности, являлась безвозмездной и привела к уменьшению конкурсной массы банка. Следовательно, имелись основания для проверки ее по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве. 5️⃣ Миноритарный статус акционера сам по себе не исключает его осведомленности о кризисе банка Верховный Суд РФ подчеркнул, что акционер, желающий вернуть ранее внесенный вклад, должен проявлять повышенную осмотрительность. Само по себе владение миноритарным пакетом акций не освобождает его от обязанности оценить реальное финансовое состояние общества перед совершением обратной сделки. 6️⃣ Массовая докапитализация банка акционерами могла свидетельствовать о кризисе, известном самим акционерам Суд указал, что если несколько акционеров в один период безвозмездно вносили имущество в банк, это обычно свидетельствует о попытке преодоления кризиса. В такой ситуации именно акционер должен раскрыть и доказать иные разумные причины такого поведения.