Наследуются ли права и обязанности из SHA? Джорджио Армани завещал продать свой дом моды или провести IPO. Согласно завещанию, наследники должны продать первоначальную долю в размере 15% в течение 18 месяцев после смерти модельера. В последующие три-пять лет им предстоят передать тому же покупателю дополнительно 30–54,9% акций. Альтернативным вариантом является размещение акций Armani на публичной фондовой бирже. Модельер заранее и тщательно продумал судьбу бизнеса после его смерти, но далеко не всегда владельцы крупных компаний так предусмотрительны, как следствие – возникает битва наследников за бизнес (например, как это было с"Natura Siberica" и "Б.Ю. Александров"), а если в отношении компании был заключен корпоративный договор после смерти акционера-физического лица на практике возникают сомнения – переходят ли к наследникам права и обязанности по нему? Российский закон в этой части немногословен. В статье 1112 ГК РФ говорится о том, что в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя. Выходит, что все зависит от того, носят ли права и обязанности имущественный характер (в таком случае они переходят к наследникам) или персональный (в таком случае они прекращаются в результате смерти наследодателя в связи с неразрывной связью с его личностью). Корпоративный договор может предусматривать обе категории прав и обязанностей. Судебной практикой подтверждается наследование имущественных прав и обязанностей из корпоративного договора (дело №А40-84274/2021). Фабула дела ❤️В обществе было три участника, двое из них заключили корпоративный договор, которым предусмотрели обязанность на ОСУ проголосовать против прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора, которым как раз хотел стать третий участник, неудостоившийся быть стороной корпоративного договора. ❤️За нарушение порядка голосования был предусмотрен штраф. ❤️Несмотря на принятое обязательство, одна из сторон корпоративного договора проголосовала на ОСУ за смену генерального директора. Вторая сторона обратилась в суд с иском о взыскании штрафа за нарушение обязательства. ❤️В ходе рассмотрения спора ответчик умер, и по ходатайству истца в порядке процессуального правопреемства была произведена его замена на наследницу (дочь). Позиция судов ❤️Суд первой инстанции удовлетворил иск, отметив, что в порядке правопреемства долги умершего в денежном выражении по корпоративному договору переходят к его наследникам в силу статьи 1112 ГК РФ. ❤️Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с этим выводом и дополнительно указали, что обязательства, вытекающие из корпоративного договора, не связаны с личностью наследодателя по смыслу раздела V Семейного кодекса РФ. ❤️Верховный суд РФ этот вывод поддержал и указал, что обязанность ответчика по уплате штрафа за нарушение его наследодателем условий корпоративного договора не связана с личностью и не прекратилась его смертью, поэтому переходит по наследству. @firstcorporatelaw