Почему российское право может оказаться неэффективным для SHA в отношении российских венчурных компаний? ❤️Общество как сторона SHA: неоднозначность практики Венчурные компании, в отношении которых заключаются SHA, как правило, всегда являются сторонами таких соглашений. Это необходимо как для информационных целей, так и для целей обеспечения соблюдения отдельных положений SHA со стороны самих компаний. С точки зрения российского права вопрос о возможности сделать само общество стороной корпоративного договора является неоднозначным. Ранее писала об этом тут. ❤️Сложности с выпуском разных классов акций Инвесторы, предоставившие стартапу финансирование в рамках раундов с различной оценкой экономической стоимости венчурной компании, получают акции разных классов, закрепляющие за инвестором конкретный набор прав, которые переходят к приобретателю этих акций в случае их отчуждения первоначальным инвестором. На базе российского ООО невозможен выпуск разных классов акций. Все участники ООО владеют долями, закрепляющими за ними одинаковый набор прав и обязанностей (за исключением разницы, связанной с возможностью осуществления корпоративного контроля в зависимости от размера доли в уставном капитале общества). Хотя российское право допускает закрепление за отдельными участниками дополнительных прав и обязанностей, такие дополнительные права и обязанности не переходят автоматически к приобретателю доли при ее продаже, так как они привязаны к конкретному участнику, а не к его доле. Это снижает ликвидность таких долей участия. На базе российского АО можно выпускать акции различных классов с различным набором прав и обязанностей. Вместе с тем, российское АО крайне неудобно для ведения бизнеса стартапов с точки зрения сложности его администрирования и скорости осуществления отдельных корпоративных процессов (например, выпуск новых акций требует регистрации в ЦБ РФ, подготовки существенного объема документов и на практике может занять несколько месяцев). ❤️Сложности со структурированием механизма защиты отразмытия (anti-dilution) На базе российского права сложно структурировать механизмы защиты от размытия экономической стоимости доли в случае проведения раунда финансирования с оценкой стоимости компании, ниже предыдущего раунда. О подходах к структурированию anti-dilution protection по российскому праву писала ранее тут, но в любом случае в суде работоспособность таких подходов еще никто не проверял. ❤️Блокировка нового раунда финансирования миноритарными участниками Еще одной проблемой российского права может быть блокировка на уровне АО со стороны миноритарных акционеров последующих раундов финансирования компании. Это связано с тем, что решение об увеличении уставного капитала путей размещения дополнительных акций требует единогласного одобрения. Такой подход может привести к существеннымсложностям развития стартапа. ❤️Опционные программы премирования сотрудников На базе российского ООО нет возможности разработать эффективно работающую программу премирования сотрудников посредством предоставления опционов на доли участия в венчурной программе (такие программы являются стандартной рыночной практикой в области венчурных инвестиций). Какое-то время назад к вышеуказанным пунктам всегда добавлялся и пункт про невозможность «выключения» преимущественного права в российских обществах, но законодатель наконец-то решил этот вопрос. Итог - российская правовая песочница пока не догнала венчурный рынок. @firstcorporatelaw