📁  Обзор кейсов от VKP: заверения vs due diligence Хотим поделиться с вами интересным делом ООО ГК «Инталэкс» № А56-95661/2024. В нем рассматривается вопрос, когда покупатель бизнеса может требовать расторжения ДКП из-за недостоверности заверений. 🔎 Фабула дела Между Казаковым М.А. (Продавец) и Антоновым К.О. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в ГК «Инталэкс» (100%). В договоре Продавец заверил, что «не имеет задолженности по уплате налогов в отношении доли». При этом еще до заключения договора Общество было привлечено к ответственности за налоговые правонарушения. Через несколько месяцев после заключения договора Покупатель узнал о наложении обеспечительных мер на имущество Общества и предъявил требование о расторжении договора. 🏛  Позиция судов Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, указав следующее: 1️⃣  Недобросовестность Продавца Сокрытие Продавцом информации о налогах свидетельствует о цели причинения вреда Покупателю, что недобросовестно.  2️⃣  Непредставление Продавцом полной отчетности Общества Продавец не доказал, что предоставлял Покупателю бухгалтерскую отчетность или аудиторское заключение, содержащие непогашенные налоги. 3️⃣  Существенное нарушение договора Из текста решения не ясно, предусмотрели ли стороны в договоре существенный характер налоговых заверений. Покупатель изначально требовал расторгнуть договор на основе статьи 431.2 (существенность заверения) и 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств). Однако суд 1 инстанции расторг договор ввиду существенного нарушения договора (цена доли меньше налоговых требований почти в 7 раз), с чем согласилась апелляция. АС СЗО указал на это обстоятельство и процессуальные нарушения, поэтому отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. 💬  Комментарий VK Partners На новом круге рассмотрения есть вероятность, что суд более подробно рассмотрит вопрос существенности заверений и их соотношения со знанием получающей стороны. Ранее мы уже писали про дело о налоговых заверениях (дело «АО ЗЛК»). В нем суды встали на сторону покупателя, указав, что заверения служат способом распределения рисков и сами по себе не зависят от осведомленности стороны. Возможно, в деле ГК «Инталэкс» суд выскажет аналогичную позицию, что будет свидетельствовать о формировании единого подхода. 🗓 А пока мы продолжим следить за движением дела! #vkpcasereview