1. Несколько дополнительных тезисов в продолжение обсуждения размытия миноритариев, чтобы (а) показать серьезность проблемы и (б) показать важность разграничения разных видов злоупотреблений, которые здесь возникают.   2. Начнем с конца. Злоупотребление со стороны мажоритария при размытии миноритария должно влечь оспоримость соответствующего решения собрания (РС). Такое злоупотребление имеет место тогда, когда (а) основная цель увеличения уставного капитала (УК) состоит в размытии миноритариев или (б) размещение акций происходит по нерыночной цене. В первом случае миноритарии лишаются части прав корпоративного контроля (в том числе в форме утраты негативного контроля, права на информацию и тд). Во втором – части права на участие в прибыли (в том числе посредством распределения дивидендов), поскольку увеличение УК не сопровождается соразмерно рыночным вкладом в капитал. Таким образом, в каждом из этих случаев миноритарии лишаются части своих прав, стоимость их доли уменьшается, а потому при доказанности злоупотребления РС должно объявляться недействительным.   3. В последние несколько лет споры, в которых миноритарии страдают от размытия УК, вновь стали достаточно многочисленными: - дело № А57-12130/2024 (Завод металлоконструкций): УК увеличивается более чем в 200 раз; истец, обладающий привилегированными акциями (а потому не имеющий даже преимущественного права), оспаривает как необходимость дополнительного финансирования, так и рыночность цены размещения обыкновенных акций; суды отказывают в иске; - дело № А40-68892/2022 (Гостиница «Державная»): УК увеличивается в 20 раз; оплата УК происходит в том числе с использование зачета против имеющихся прав требования, а также за счет неденежного вклада; истец оспаривает как экономическую целесообразность увеличения УК, так и рыночность цены размещения; суды отказывают в иске; - дело № А54-7218/2021 (Тяжпрессмаш): УК увеличивается более чем в 20 раз; истец, обладающий привилегированным акциями (а потому не имеющий даже преимущественного права), оспаривает необходимость дополнительного финансирования; суды отказывают в иске. К сожалению, это лишь примеры (хотя, признаю, есть и противоположная практика). Я, конечно, не могу утверждать, что каждый из этих споров был разрешен неверно, но их весьма яркая фактура скорее намекает именно на это. При этом в первом и последнем делах судья ВС РФ (в обоих случаях В.В. Попов) отказался передать спор на рассмотрение СКЭС.   4. Иногда утверждают, что первая из упомянутых выше категорий злоупотреблений является крайне редкой, а потому суд в первую очередь должен проверять рыночность размещения акций. Я не могу согласиться с таким взглядом. Во-первых, даже при рыночности размещения может иметь место злонамеренное размытие миноритария, если корпорации попросту не нужны деньги. Собственно, именно с этим казусом разбирается п. 12 Обзора Президиума ВС 2019 г. Во-вторых, приведенные выше примеры показывают, что в каждом из соответствующих дел истцы оспаривают в первую очередь саму необходимость дополнительного финансирования юридическому лицу. Если бы в этих делах акции размещались даже по рыночной цене, все равно отсутствие необходимости в финансировании позволяло бы оспорить соответствующее решение.   5. Отрицание допустимости оспаривания РС в первой категории случаев – это попустительство злоупотреблениям со стороны мажоритариев. Да, такое злоупотребление еще нужно доказать, но, если оно доказано, странно пытаться закрыть на него глаза, ссылаясь на формальное соблюдение корпоративных процедур или на то, что размытие - это естественный результат любого увеличения УК. Это все равно, что пользоваться такой версией ГК, из которой вымарана ст. 10.