🔝🔥Топ недооцененных условий корпоративного договора (ч. 2) Продолжаем серию – сегодня про сальваторную оговорку (от лат. salvatorius – спасительный). Звучит красиво, но еще и полезно. В чём суть. Корпоративный договор («КД») – это объективно сложная конструкция. В нём могут быть опционы, обязательства голосовать определённым образом, неустойки, доп.сделки и обязательства (которые прямо не связаны с управлением компанией) и т.д. И какое-то из этих условий (как форма) вполне может оказаться по какой-то причине «спорным» – незаконным. Почему это проблема. Когда суд «выбивает» одно условие – возникает вопрос: а что с остальным договором? Тут работает общее правило ст. 180 ГК РФ: «Недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части». Это кстати актуальная проблема корп.договоров, которые нередко в комплексе с другими сделками называют смешанным договором (что, на мой взгляд, очень неправильно – логика – две сделки всегда две сделки – два договора не могут в один момент стать смешанным договором). Видите это «если можно предположить»? Вот тут и кроется риск. Потому что: ⏩объективный критерий – можно ли технически «вырезать» условие без ущерба для остальной сделки; ⏩субъективный – согласились бы стороны заключить договор без этого условия? И вот при споре может развернуться целая баталия. Одна сторона будет доказывать, что спорное условие было для неё определяющим, и без него она бы вообще не подписала договор. А значит — весь КД недействителен. Как защититься. Кладём в договор сальваторную оговорку. Она заранее фиксирует волю сторон: даже если какое-то условие «спорное», остальной договор живёт. Плюс – обязывает стороны не просто смириться с пробелом, а заменить спорное условие на максимально близкое по смыслу, но законное. Пример формулировки: «Если какое-либо положение договора будет признано судом недействительным, незаключённым или не подлежащим принудительному исполнению, это не влечёт недействительности остальных положений договора. В таком случае стороны обязуются в разумный срок согласовать такое положение на действительное и исполнимое, максимально близкое по экономическому и правовому смыслу к первоначальному намерению сторон». Здесь можно, кстати, сразу механику согласования прописать. Итого. Блокируем попытку развалить весь договор из-за одного порочного условия. И сразу обязываем «чинить». Серия КД Прошлый пост из серии