🔝🔥Топ недооцененных условий корпоративного договора (ч. 1) Сразу оговорюсь: это будет серия постов — тема объёмная и реально интересная. Говорить будем об условиях корпоративного договора («КД»), которые обычно недооценивают, а они в споре могут качнуть «весы правосудия» в одну или в другую сторону. Напомню: КД — это соглашение об осуществлении прав участников/акционеров, его цель — упорядочить управление в компании. По сути это документ № 1, если в бизнесе два и более партнёров. И открывает мой личный топ условие о комплектности КД. Его идея в том, чтобы в договор не затесалось что-то, что когда-то обсуждалось в переписках, созвонах, на встречах и т.д., но в финальный документ не попало. Почему я вообще об этом говорю. Мы привыкли видеть договор как документ, где в шапке крупно написано «ДОГОВОР». Но если убрать слово «договор» из шапки, сам документ от этого не перестанет быть договором — если внутри есть нужное содержание. Обратная ситуация тоже возможна: написано «договор», а по сути — нет договора. И есть третий вариант: когда у нас есть договор, в нём есть нужное содержание, но вокруг него крутятся ещё договорённости, которые договором не названы. Законодатель это понимал и поэтому в п. 3 ст. 67.2 ГК РФ написал, что КД должен быть оформлен в виде одного документа. Это такая базовая защита от всего, что «снаружи» договора. Но! Это защищает только ту часть, которая про осуществление прав участников/акционеров в компании. А рядом могут идти связанные конструкции: заверения, имущественные потери, купля-продажа, опционы, займы и пр. Такие договоренности суды иногда признают самостоятельными сделками, заключёнными перепиской (см., например, Постановление АС Центрального округа от 31.03.2022 по делу № А35-9444/2020; Постановление 9ААС от 16.06.2020 по делу № А64-7909/2019 и др.). Чтобы вот это всё потом не прилетало в споре, в сам КД кладём простое условие: «Настоящий договор содержит в себе все договоренности сторон по вопросам, указанным в нём, и полностью заменяет и лишает всякой юридической силы всю предшествующую переписку и иную коммуникацию сторон (и их представителей) по аналогичным вопросам». Итого — как-то очень просто и заранее отрезали риски.