11 декабря 2025 года Банк России включил регистратора АО "Статус" в реестр операторов информационных систем (ОИС), в которых осуществляется выпуск ЦФА. Это означает, что в России появилась реальная возможность выпускать акции непубличного акционерного общества (НАО) в форме ЦФА и учитывать права на них через записи в распределенном реестре. Конструкция "акции НАО в форме ЦФА" была заложена в 259-ФЗ с момента его принятия в 2020 году, но на практике не использовалась, потому что не было соответствующей инфраструктуры, прошедшей согласование с ЦБ. "Статус" несколько лет вел консультации с регулятором, результатом которых стало одобрение их заявки. Какие рамки задает закон 259-ФЗ фиксирует специальный режим для цифрового НАО: — такое общество не может стать публичным; — НАО не вправе выпускать иные эмиссионные ценные бумаги, кроме этих цифровых акций и конвертируемых в них бумаг; — выпуск акций в виде ЦФА должен быть предусмотрен уставом при учреждении; — конвертация цифровых акций в обычные и наоборот запрещена, в том числе при реорганизации; — регистрацию выпусков акций НАО, выпущенных в виде ЦФА, проводит оператор ИС минуя госрегистрацию. Для кого это может быть интересно Потенциально формат цифровых акций может быть интересен участникам рынка, осознанно выбирающим НАО — например если в обществе много миноритариев и осуществляется регулярное перераспределение акций внутри их закрытого круга. Основная практическая ценность цифровых акций, как ее описывают представители "Статуса", сводится к более высокой скорости и более низкой цене операций за счет автоматизации учета прав. Барьеры для широкого применения При всей прогрессивности вряд ли конструкция цифровых акций НАО станет массовой. Во-первых, системных преимуществ по срокам и цене формат может и не дать. Часто узкое место не в самой записи у регистратора, а в сопутствующих правилах и процедурах. Преимущественное право теоретически можно реализовать внутри ИС полностью, через адресные оферты и журнал событий. А вот согласие общества или акционеров на отчуждение третьему лицу, если оно предусмотрено уставом, остаётся корпоративным решением. ИС может поставить это как условие перед отчуждением и хранить подтверждающие артефакты, но не заменит процедуру принятия решения, если сама процедура не перенесена в контур ИС (идентификация, голосование и т.п.). При этом отдельные процедуры действительно можно цифровизовать и сократить ручной контроль. Насчёт экономической выгоды модели пока сложно делать выводы — тарифы еще не опубликованы, плюс стоит дождаться отзывов от реальных неаффилированных с ОИС участников. Во-вторых, сама форма НАО в целом существенно менее распространена, чем ООО, что значительно сужает базу потенциальных пользователей. Цифровые ООО В 2024 году Минфин публично обсуждал возможный пилот "цифровых ООО" с автоматическим исполнением правил корпоративных договоров. В цифровом НАО возможны технические запреты перед изменением записи, например когда перед отчуждением нужно соблюсти корпоративную процедуру, но подтверждение её соблюдения обычно остается ручным, через распоряжения, документы и решения органов. В цифровом ООО заявленная логика глубже: часть корпоративных норм хотят перевести в самоисполнимую модель, чтобы код сам проверял выполнение условий и не позволял провести действие в обход процедуры. Сейчас в большинстве сценариев отчуждения доли участником ООО требуется нотариальное удостоверение сделки. Если в рамках будущего режима цифровых ООО эту стадию удастся заменить цифровой процедурой с сопоставимыми гарантиями, это может заметно ускорить и удешевить оборот долей. Однако в 2025 году публичных шагов от Минфина по этой линии не было видно. Можно интерпретировать эту динамику следующим образом: регулятор обкатывает более простую конструкцию на акциях НАО в рамках действующего законодательства, и только потом решит насчет готовности переносить цифровой слой глубже — в корпоративное управление ООО. Посмотрим, проявит ли рынок в итоге сп