Что придумал Иван Васильевич или как управляющим продавать доли банкротов в ООО Друзья, ранее писал пост о передаче И.В. Разумовым на рассмотрение Экономколлегии ВС РФ вопроса о том, в каком порядке реализуется доля банкрота в уставном капитале ООО при наличии лиц, имеющих преимущественное право покупки такой доли. Из определения о передаче жалобы на рассмотрение коллегии не следовало, к чему склоняется ВС РФ в плане соблюдения преимущественного права: сначала предлагать преимущественникам купить долю, а при отказе запускать банкнотные торги, либо сначала запустить торги, определить цену и предложить преимщественникам. В итоге механизм соблюдения преимущественного права, выработанный по результатам рассмотрения этого кейса (определение в полном объеме появилось сегодня) оказался гораздо более сложным, многоступенчатым и нелинейным. Итак, по порядку. 1️⃣ Перед запуском торгов арбитражный управляющий обязан уведомить ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота в этом обществе, руководствуясь положениями ст. 25 Закона об ООО («Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества»). У Общества и его участников (в целях сохранения прежнего состава участников и поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) есть 3 месяца на принятие решения о выплате в конкурсную массу должника действительной стоимости доли банкрота, на которую обращается взыскание. Если такое решение принимается, доля сохраняется за Обществом. 2️⃣ В случае, если по истечении 3х месяцев реакции на уведомление управляющего не последует, начинаются публичные торги по продаже доли, причем на этих торгах никакое преимущественное право больше не применяется. 3️⃣ И самое интересное. После того как на торгах определился счастливый победитель, вхождение его в состав участников Общества возможно лишь в одном случае - если остальные участники одобрят его вхождение в корпорацию. Если же такое одобрение не будет получено, то доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Честно говоря, я не в восторге от предложенного механизма, поскольку Во-первых, на мой взгляд, неизбежны споры по определению действительной стоимости доли в случае, если Общество и/или его участники согласятся до запуска торгов выплатить в конкурсную массу банкрота ДСД, особенно учитывая, что ВС РФ в обсуждаемом определении указал, что ДСД рассчитывается по правилам абз. 3 п. 2 ст. 25 Закона об ООО и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий. Уверен, что такие разногласия будут часто, разрешаться они будут в судебной плоскости, методик определения ДСД, выработанных судебной практикой, множество. Поэтому реализация доли банкрота при таком порядке будет длиться месяцами, если не годами, учитывая, что назначение судебной экспертизы для определения ДСД - обычное дело. Во-вторых, такой порядок торгов едва ли привлечет много инвесторов, поскольку в результате победы на торгах участник фактически покупает билет на войну: исходя из текста определения, доля безусловно переходит к Обществу, а победитель получает к нему право требования о выплате ДСД, размер которой также придется долго и мучительно определять в судебном порядке. Справедливой была бы оговорка о том, что доля к Обществу не переходит до выплаты в пользу победителя торгов ДСД. P.S. Судебный акт пока не прогрузился на kad.arbitr, но у меня есть 🙂 Если кто-то интересуется, друзья, пишите в комментариях, пришлю в личку.