Я не могу сказать, что новая система совсем не жизнеспособна. Будут те компании, которые примут риски и будут "верить на слово", так как у каждого свой "аппетит к риску". Скорее всего все участники рынка разделятся на несколько категорий: 🔴те, кто будет верить на слово (преимущественно крупные игроки, которые едва ли опасаются, что у них отнимут лицензию, а штрафы изначально заложены в бизнес модель) 🔴те, кто поделят всех контрагентов на списки "хороших" и "плохих" депозитариев и будут верить только "хорошим" 🔴те, кто не будет верить никому и запрашивать первичку Что могло бы помочь? Главное, что могло бы помочь, это изменения в сам Указ, регламентирующие вопрос распределения ответственности. Но в этот сценарий я слабо верю. Более реальным могли бы быть разъяснения регулятора, что ответственность несет первый депозитарий, отправивший далее по цепочке недостоверную информацию. Но так как каждый случай индивидуален и сговор между несколько участниками тоже теоретически возможен, думаю, что такие разъяснения от ЦБ мы тоже вряд ли увидим. Но я искренне надеюсь, что на практике в вопросах привлечения к ответственности они будут руководствоваться именно этим принципом. Решить эту дилемму еще можно было бы на уровне НРД, так как он взял на себя функции осуществления контроля зачисления ценных бумаг, не подлежащих обособленному учету, на счета депо номинальных держателей. Для этого было бы достаточно прописать в Порядке взаимодействия Депозитария и Депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности положения о том, что те коды, которыми теперь будут обмениваться депозитарии при передаче ценных бумаг, имеют юридическую силу заверений об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ. Это даст возможность новому депозитарию в случае применения к нему мер административной ответственности регрессом взыскать эти убытки со старого депозитария. Но, увы, НРД не пошел по этому пути. Видится, что решить эту проблему аналогичным путем можно было бы на базе СРО, разработав единое соглашение, к которому члены СРО могли бы присоединяться в добровольном порядке. В определенном смысле это был бы даже более гибкий инструмент, чем если бы НРД ввел "обязаловку" на уровне своего Порядка. В итоге остается вариант регулирования этой проблемы путем заключения двусторонних соглашений между участниками рынка. Либо путем обмена заверениями. Однако блиц-опрос коллег показал, что никто особо не горит желанием нести ответственность за достоверность тех кодов, которые он будет передавать, что, на мой взгляд, весьма симптоматично. Стало ли легче инвесторам? Нет, не стало. В тех случаях, когда новый депозитарий готов принимать коды НРД, процесс, безусловно, ускорился. Но вот если новый депозитарий затребует первичку, то на практике инвестору быстрее самому ее запросить и принести в новый депозитарий, чем ожидать, пока депозитарии провзаимодействуют между собой. Вишенка на торте Когда многим стало казаться, что счастье есть и круги ада, связанные с реализацией Указа 138, наконец остались позади, подоспели разъяснения ЦБ, в которых он подчеркнул, что новый порядок не регулирует проведение проверки чистоты бумаг в рамках Указа № 95, в связи с чем заверения, полученные от другого депозитария в рамках нового порядка, не являются основанием не проводить проверку в рамках Указа № 95. То есть мы можем не запрашивать первичку и верить на слово другому депозитарию только для целей зачисления бумаг. Однако к моменту, когда по этим бумагам придет доход, первичка должна появиться, в противном случае бумаги для целей выплаты дохода будут считаться грязными и выплаты по ним должны осуществляться на счета типа С. Возвращаюсь к своему риторическому вопросу. Зачем нужны все эти заверения/коды и в целом новый порядок, если бумаги все равно надо проверять как и раньше? @Invest_Lawyer