Партнерство или поглощение? Как сообщают Ведомости, продуктовая сеть «Спар-Калининград» рассматривает возможность покупки доли в локальных компаниях, занимающихся выращиванием корнеплодов При этом речь идет о покупке 50% в агрохозяйствах. Как может выглядеть такая сделка? По мне, так для условного «Спара» смысл в подобной сделке только один – обеспечить, чтобы агрохозяйство поставляло определенную продукцию на полки ритейлера в приоритетном порядке. Даже в ущерб остальным оптовым потребителям. 1. Почему тогда доля в 50%, а не 100%? - Владение 100%-ой долей, т.е. полный контроль под предприятием, требует от покупателя серьезных профильных компетенций. Да и риски разделить уже будет не с кем. А полки с овощами совсем не основной вид деятельности продуктовой сети. 2. Хватает ли 50% доли для решения задачи? Вполне! Как может выглядеть такая сделка? Условный «Спар» покупает 50% в агрохозяйстве с обязательством дополнительно инвестировать уже в само производство (ибо деньги за доли идут не в бизнес, а акционерам-основателям). В ответ основатели агрохозяйства обеспечивают, чтобы хозяйство заключило с ритейлером и исполняло долгосрочный контракт на поставку продукцию в сеть. С эксклюзивом: сначала в сеть, а на рынок – «остатки». С фиксированной ценой на годы вперед (формула цены). И т.д. 3. Юридическая реализация: 3.1.Договор купли-продажи 50% доли в агрохозяйстве Цена за долю может быть плавающей и корректироваться в течение нескольких лет. Т.е. учитывать, сколько продукции скупит ритейлер (новый акционер бизнеса). 3.2.Акционерное соглашение между условным «Спаром» и основателями бизнеса: - фиксация правил совместного управления бизнесом; - вся операционка бизнеса – на основателях; - ритейлеру – право вето на ключевые решения (сделки с ценой свыше Х руб. и т.п.) - ряд должностей в компании – команде ритейлера в целях мониторинга бизнеса (н-р, ревизор) - безлимитный и онлайн доступ ритейлера ко всем базам данных и объектам хозяйства – опять же в целях мониторинга - и т.д. 3.3. Долгосрочный контракт на поставку продукции ритейлеру - действует в течение всего времени нахождения ритейлера в составе акционеров хозяйства - может быть самостоятельным документом и заключаться сразу с ДКП и Акц.согл-ем - либо условия будущего договора поставки описываются в Акц.согл-ии. Т.е. на акционеров-основателей налагается обязанность обеспечить наличие договор при выполнении согласованных условий (н-р, инвестиций в бизнес со стороны ритейлера) 3.4.Опцион на обратный выкуп (внутри Акц.согл-я или отдельным соглашением) - если основатели бизнеса не обеспечивают выполнение договора поставки – ритейлер выходит из бизнеса и забирает назад свои затраты на вход + инвестиции. При этом формула может учитывать фактические поставки, выплату дивидендов и т.д. НО может иметь в вид наказания – хозяйство потеряет больше, чем получило - либо если основатели не обеспечивают выполнение договора поставки – ритейлер получает право на смену СЕО и далее сам ведет операционку. Либо даже получает право нарастить свою долю в бизнесе вплоть до 100%. 4. Почему покупка доли в бизнесе, а не «обычный» договор поставки в сеть? «Обычный» договор поставки не обеспечивает идеальный уровень стабильности для покупателя. Нет информации о реальном положении дел внутри и перспективах урожая и развития бизнеса. В случае нарушения поставки – судебные тяжбы и срочный поиск альтернативного поставщика с завышенной ценой. И т.д. Доля в бизнесе компании-поставщика + определенный уровень корпоративного контроля = возможность управлять риском. #бизнес_партнерства #купить_продать_бизнес