Всем привет! На связи корпоративная практика Buzko Krasnov🖖 Верховный суд Российской Федерации («ВС РФ») опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025) («Обзор»), который содержит ряд практически значимых позиций в отношении субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц («КДЛ») за пределами банкротной процедуры. Почему это важно? В одном из наших прошлый постов мы рассказывали о том, почему не стоит оставлять недействующее юридическое лицо без ликвидации. Если кратко, то такие действия приведут к исключению юридического лица из ЕГРЮЛ и ограничению права учредителей и генерального директора на регистрацию новых компаний до 3-х лет. Кроме того, судебная практика, расширительно толкует пп. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и допускает возможность привлечения контролирующих компанию лиц к субсидиарной ответственности до ее фактического исключения из ЕГРЮЛ. Обзор укреплет и расширяет указанный подход, а также рассматривает следующие прикладные кейсы: ✅ Исключение из ЕГРЮЛ и миноритарии Если в компании есть миноритарные участники, например, бизнес-ангелы или сотрудники, которые получили доли в рамках опционной программы, могут ли они стать ответственными лицами в рамках указанного подхода? На практике такие участники чаще всего не хотят и практически не могут оказывать влияние на корпоративное управление бизнесом (даже если отсутствует корпоративный договор, который ограничивает их права). В Обзоре ВС РФ отметил, что миноритарный участник хозяйственного общества не признается КДЛ для целей привлечения к субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица. Кстати, в Обзоре ВС РФ ссылается на судебный акт, где у миноритария было 10% в уставном капитале — размер доли, который является классическим для финансового инвестора ранней стадии. ✅ Номинальные владельцы и руководители Еще отдельным пунктом приведена позиция в отношении номинального владения. ВС РФ указал, что номинальное исполнение функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица. В частности, к действиям, которые могут увеличить вероятность привлечения к субсидиарке, ВС РФ отнес действия, способствовавшие сокрытию данных о лицах, фактически определявших деятельность общества или сокрытию документации. Кроме того, в деле, которое ВС РФ приводит в качестве референса, отмечено, что для целей применения субсидиарной ответственности КДЛ недобросовестность его действий в период, предшествовавший исключению хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, может выражаться в том числе в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. Что это означает для бизнеса? Подобные позиции в судебной практике еще раз напоминают о необходимости заключения корпоративного договора при структурировании инвестиционных сделок и опционных программ, если они сопряжены с получением инвестором или сотрудником доли/акций в уставном капитале. Это отвечает как интересам собственников бизнеса, поскольку позволяет предусмотреть рабочие механизмы, устраняющие миноритариев от корпоративного управления, так и интересам миноритариев, поскольку в случае исключения компании из ЕГРЮЛ / банкротстве повышаются шансы на отказ в признании КДЛ. Мы на постоянной основе занимаемся подготовкой корпоративных договоров под различные категории задач, поэтому если у вас возникла необходимость в таком документе — пишите нам на @BuzkoKrasnov_Info, будем рады помочь. @BuzkoKrasnov