Подготовили с коллегами дайджест по корпоративному праву и M&A (дек. 2025 и янв. 2026) 🎉 Ниже кратко о содержании с моим субъективным мнением. Изменение законодательства 1️⃣ Вступили в силу новые правила о порядке расчета действительной стоимости доли в ООО (ДСД) С учетом изменений, расчет возможен следующим образом: I. Правило по умолчанию: как и ранее, участнику выплачивается ДСД, соответствующая части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной доли. Чистые активы ООО определяются по данным бухгалтерской отчетности за последний применимый отчетный период. II. Если участник или само общество не согласны с расчетом: стоимость чистых активов рассчитывается исходя из разницы между рыночной стоимостью активов и обязательств общества. III. Участники общества также могут предусмотреть в уставе порядок определения ДСД исходя из рыночной стоимости доли. За последнее время мы видели много споров относительно порядка расчета ДСД. Часто формальное применение правил по умолчанию приводило к злоупотреблениям и неверному расчету суммы ДСД – к примеру, расчет по данным бухгалтерской отчетности часто дает результат, существенно ниже, нежели чем расчет рыночной стоимости доли. Представляется, что новый порядок дает большую гибкость для урегулирования вопроса «на берегу». А если это не было сделано, то участники процесса имеют возможность требовать расчета чистых активов альтернативным способом (т.е. не только и исключительно на основе расчета чистых активов по бухгалтерской отчетности). Разбор кейсов 2️⃣ Соглашение о намерениях не налагает юридических обязательств на его стороны. Косвенно можно сделать вывод, что осведомленность покупателя о нарушении негативного обязательства продавца может быть основанием отказа в иске покупателя о взыскании убытков за нарушение такого обязательства. Подтверждение покупателя об осведомленности о финансовом состоянии приобретаемого общества может ограничивать права покупателя в рамках судебного разбирательства В который раз косвенно подтверждается, что осведомленность об особенностях приобретаемого актива – может быть основанием для лишения покупателя защиты. Даже если речь идет о выполнении другой стороной своих активных или негативных обязательств. С особой осторожностью нужно относиться к любых подтверждениям покупателя о проведении проверки, о получении всех необходимых документов и об удовлетворенности состоянием актива. Второй важный момент в этом деле – структура сделки влияет на юридические защиты сторон. Так, стороны решили оформить отношения путем заключения Термшита, в который было включено обязательство. Обязательство совершенно стандартное: продавец обязуется не распределять от таргета дивиденды в свою пользу. Однако, учитывая, что обязательство было включено в юридически необязывающий Тремшит, то и ссылки на это обязательство – не были приняты судом. Во всех случаях, когда стороны желают установить правила деятельности продавца / таргета на период до даты закрытия, необходимо выбирать корректную форму отношений. Наиболее удачный вариант – это оформление договоренностей в обязательственный договор купли-продажи, закрытие по которому обусловлено выполнением предварительных условий. Чуть менее удачным (но все же допустимым и распространенным на практике) является заключение предварительного договора. Предварительный договор нравится меньше, т.к. конструкция позволяет продавцу приводить множество аргументов, которые сводятся к тому, что договоренности сторон выходят за рамки предмета по ст. 429 ГК РФ. Надлежащее структурирование сделки часто является залогом корректного срабатывания того, о чем стороны договорились бизнесово. ⬇️Продолжение следует ↘️