Разбор новых правил — как считать ДСД в 2026 году? В декабре в Закон об ООО были внесены долгожданные правки, которые основаны на подходах судебной практики. Давайте разберемся. 1️⃣ Главное изменение: уход от бухгалтерских «чистых активов» к реальной цене Как было? ДСД считалась по данным бухотчетности. В суде добивались рыночной оценки активов и пересчета ДСД. На это могло уйти пара лет. Как будет? В статью 23 введен механизм рыночной оценки чистых активов, если: • участник не согласен с бухг. расчетом; • или общество не согласно с расчетом участника. Чистые активы = рыночная стоимость активов минус рыночная стоимость обязательств, определяемая оценщиком. Пересчет по заявлению, а не автоматически 2️⃣ Кто и как запускает рыночную оценку? Заявить о рыночной оценке может: • лицо, которому выплачивается ДСД; • само общество. Заявление: • подается до истечения срока выплаты; • не требует нотариального удостоверения. Оценщик • привлекается обществом и/или участником; • если уставом не установлен иной порядок. В уставе можно детально прописать правила, чтобы в момент Х была четкая инструкция к действию, а не повод для споров. 3️⃣ Дата оценки — фиксируется жестко Рыночная стоимость определяется: • на дату перехода доли к обществу, если иное не согласовано сторонами. Это критично: • для конфликтов на фоне ухудшения бизнеса; • для манипуляций с активами после выхода участника. 4️⃣ Выплата сейчас по бухгалтерии и последующая доплата или возврат Если: • рыночная стоимость не определена вовремя; • есть возражения по расчету, ➡️ общество выплачивает по старым правилам (бухгалтерия), а затем производится: • доплата участнику, или • возврат обществу, если бухгалтерия «переплатила» (что вряд ли — я не припомню случаи, чтобы компания выплачивала ДСД больше, чем надо, разве что в ситуациях, когда выходящий участник сам же директор и успевал провести крупную выплату). Это новая логика: сначала деньги — потом перерасчет. С точки зрения бизнеса — прагматично. С точки зрения споров — открывает отдельный фронт исков о разнице. 5️⃣ Устав может тоньше настроить правила Закон прямо разрешает: • устанавливать в уставе, что ДСД равна рыночной стоимости самой доли, а не через чистые активы; • распространять это на случаи выхода, исключения, обращения взыскания. Но: • включение таких положений — только единогласно; • исключение — 2/3 голосов. ➡️ Это хороший инструмент для: • инвестиционных ООО; • семейного бизнеса; • партнерств с неравным вкладом. И одновременно — потенциальная ловушка для миноритариев, если они «подписались не глядя». 6️⃣ Обращение взыскания на долю: синхронизация правил В статью 25 добавлен пункт 2.1: • при обращении взыскания на долю применяются те же правила рыночной оценки, что и при выходе. Дата оценки: • на дату предъявления требования кредитором. Это усиливает защиту: • кредиторов — от занижения; • участников — от манипуляций задним числом. 7️⃣ Что это значит на практике? Для участников • Появляется реальный рычаг против «бумажных» чистых активов. • Но рыночная оценка — это дорого, долго и конфликтно. Стоит заранее продумать правила для выбора оценщика. Для общества • Меньше шансов не доплатить участнику по бухгалтерскому рассчету. • Больше необходимости заранее думать об уставе; согласовывать кандидатуру оценщиков; закладывать кэш на возможные доплаты. Для юристов резко возрастает значение: • уставных формулировок; • тайминга заявлений; • выбора даты оценки; • процессуальной стратегии «до выплаты», а не после. 8️⃣ Вывод Новый закон это не «революция», а институционализация того, что и так давно происходило в судебных спорах о выплате ДСД. Пока нет ощущения, что это радикально снизит количество споров. Но если участники ООО будут осознаннее подходить к структурированию уставов и корпоративных договоров, в том числе с использованием новых правил, то смогут сэкономить время, деньги и нервы на судебных спорах. Для юристов самое время проанализировать закон и предложить своим клиента